Actualmente, y mucho más desde que comenzó la pandemia mundial de Covid-19, no podemos negar que los problemas relacionados con las disputas entre accionistas de una sociedad limitada son algo muy común y, a menudo, de gran importancia. En términos generales, las disputas entre accionistas pueden surgir por varias razones, como conflictos de interés, desacuerdos sobre la dirección comercial, falta de equidad en la compensación o incumplimiento de deberes fiduciarios, lo que probablemente no sea tan sorprendente, ya que cada día se establecen innumerables empresas y los intereses de los accionistas o las perspectivas personales de los accionistas cambian o al menos se desviarán con el tiempo. Los abogados en Bangkok de H&P han preparado este artículo para responder algunas de las preguntas más comunes sobre disputas de accionistas en Tailandia.

Para empezar, un accionista puede ser una persona, entidad corporativa u organización que posee una acción o varias acciones de la empresa.

Además, en una empresa privada, no existe ninguna ley que exija que solo los ciudadanos tailandeses sean propietarios de la empresa. Por lo tanto, una empresa privada puede ser propiedad total de extranjeros. Sin embargo, para las actividades que requieren ciudadanos tailandeses en virtud de la Ley de Negocios Extranjeros, los extranjeros solo pueden poseer un máximo del 49%. Los extranjeros pueden poseer el 100% de las acciones obteniendo una licencia comercia extranjera o una promoción bajo BOI.

Según la ley tailandesa, los accionistas de una empresa son sus propietarios legales y tienen determinados derechos de conformidad con el Código Civil y Comercial. Los derechos esenciales de los accionistas según la ley tailandesa son los siguientes: el derecho a votar en las juntas generales y reuniones extraordinarias para aprobar la resolución, el derecho a recibir la distribución de dividendos en caso de que la empresa tenga ganancias, el derecho a examinar los informes de las reuniones o derecho a convocar una reunión extraordinaria, etc.

Por otro lado, la ley también establece los siguientes derechos a los accionistas minoritarios que adeudan menos de la mitad de las acciones de la empresa y no tienen control sobre la empresa: el derecho a solicitar al funcionario competente que designe un inspector para examinar el negocio de la empresa o del derecho a recibir la convocatoria de la junta de accionistas con no menos de 7 días de anticipación o 14 días de anticipación para una resolución especial, etc.

Como se mencionó anteriormente, ya que tanto los accionistas mayoritarios como los minoritarios juegan un papel crucial en la empresa. Por lo tanto, existe una serie de conflictos de intereses y beneficios que surgen entre aquellas personas que en algún momento causan muchos daños y con frecuencia terminan en el proceso de litigio en los juzgados de Tailandia.

¿Pueden los accionistas solicitar la junta de accionistas?

Como se especificó anteriormente, la sección 1173 del Código Civil y Comercial permite a los accionistas que posean no menos del 20 por ciento del número total de acciones solicitar por escrito a la junta directiva que convoque una reunión extraordinaria.

¿Es importante el acuerdo de accionistas y puede hacerse cumplir legalmente?

En consecuencia, la estrategia más convincente para prevenir disputas de accionistas es crear un pacto de accionistas sólido que debe contener las siguientes cláusulas: el derecho de los accionistas mayoritarios y minoritarios que deben equilibrarse adecuadamente, la transferencia de acciones para prevenir o al menos el aviso de transferencia de acciones a terceros, clara política de dividendos, inyección de deuda, procedimiento de competencia y solución de controversias. Además, lo más importante es que el acuerdo de accionistas es legal para quienes firman el acuerdo, lo que significa que los signatarios tendrán derecho a emprender acciones legales si otro signatario incumple alguna cláusula del acuerdo de accionistas.

 

¿Existe alguna ley que prevenga o minimice las responsabilidades de los accionistas?

De acuerdo con el artículo 1096 del Código Civil y Comercial, se establece que la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de impago de las acciones que posean. Aparentemente, se puede ver que, si el capital de la empresa se desembolsa en su totalidad, los accionistas no podrán ser personalmente responsables de los daños sufridos por la empresa. No obstante, este apartado sólo puede adoptarse en la medida en que existan responsabilidades derivadas de la empresa.

Por las razones antes mencionadas, se puede ver claramente que la clave crucial para evitar disputas entre accionistas es que los abogados preparen un acuerdo de accionistas sólido y sin fisuras. Aparte de eso, recomendamos seguir los pasos correctos de los procedimientos legales también puede resolver estos problemas.

Si necesita consultar con un abogado en Tailandia sobre un caso de disputa de accionistas, comuníquese con nuestros abogados de Bangkok en [email protected]