El 9 de junio de 2020, el Gabinete de Tailandia aprobó un proyecto de ley para la enmienda del Código Civil y Comercial, modificando algunas disposiciones sobre el lugar para aplicar la solicitud de registro de la empresa, el poder de reducir y anular las tarifas de registro o la solicitud de las copias de documento y el uso de tecnología en la reunión de la mesa ejecutiva de la empresa. Los abogados de H&P en Tailandia han preparado un breve resumen sobre los principales aspectos de estas enmiendas de la siguiente manera:

Primero, el registro de la sociedad o empresa se realizará en cualquier sucursal de DBD. Según lo prescrito por el Ministerio, el Anuncio del Consejo Nacional para la Paz y la Orden N ° 21/2560 (2017), Re: sobre las enmiendas de las leyes para facilitar la facilidad de hacer negocios, se emitió para enmendar la sección 1016 del Código Civil y Comercial de la siguiente manera:

“En el registro de sociedades y empresas, cualquier modificación que se realice posteriormente en los datos registrados y cualquier otro asunto que deba registrarse en virtud de las disposiciones del Título 22, Asociaciones y sociedades, se hará ante el Registrador de la Oficina de registro de sociedades limitadas y sociedades. según lo determine un anuncio emitido por el ministro competente “.

Esta enmienda permite presentar el registro en cualquier sucursal, diferente de la versión anterior que se limitaba a la sucursal donde se encuentra la sede de la sociedad o empresa. Dado que la Orden No. 21/2560 (2017) permite que el registro se presente en cualquier sucursal del Departamento de Desarrollo Empresarial, esta enmienda, por lo tanto, no cambia el lugar para presentar la solicitud.

Segundo, el ministro tendrá el poder de reducir o eximir las tarifas del registro, solicitando una revisión del documento, solicitando la copia del documento con certificación, y cualquier tarifa relacionada con la sociedad y la compañía. El anuncio del Consejo Nacional para la Paz y Orden No. 21/2560 (2017) para reformar el artículo 1020/1 del Código Civil y de Comercio, se redactó de la siguiente manera:

“El Ministro componente tendrá el poder de emitir Reglamentos Ministeriales para reducir o eximir las tarifas bajo la Sección 1018 y la Sección 1020”

Tercero, El memorándum registrado caducará si el registro de la empresa no se realiza dentro de los tres años siguientes. A continuación, se muestra la versión actual de la sección 1099:

“El memorándum debe hacerse al menos en dos copias originales y firmado por los promotores, y las firmas deberán estar certificadas por dos testigos. Una de las copias del memorándum debe depositarse y registrarse en la oficina de registro de la parte del Reino en la que se declara que está ubicada la oficina registrada de la empresa “.

Como esta sección no especifica la fecha de vencimiento del memorándum registrado, esto impide que cualquier persona utilice el mismo nombre para registrar la empresa, ya que el registro del memorándum se considerará como reserva del nombre. Este podría ser el problema cuando el solicitante que presenta el memorándum de registro, desaparece o renuncia a registrar la empresa posteriormente. Esta enmienda resolverá este problema proporcionando un período de vencimiento.

Cuarto, la Orden No. 21/2560 eliminó el requisito del certificado de acciones con el sello de la empresa. La versión anterior a la Orden No. 21/2560 era la siguiente:

“Todo certificado de acciones deberá estar firmado por uno de los directores al menos y deberá llevar el sello de la empresa. Debe contener los siguientes datos:

(1) El nombre de la empresa.

(2) El número de acciones a las que se aplica.

(3) El monto de cada acción.

(4) En el caso de que las acciones no estén íntegramente desembolsadas, el monto pagado por cada acción.

(5) El nombre del accionista o una declaración de que el certificado es al portador “.

Los términos “Llevarán el sello de la empresa” fueron eliminados por la Orden No. 21/2560. Esta enmienda devolverá esos términos a la sección 1128 con las condiciones adicionales que es “y llevará el sello de la empresa sólo si la empresa tiene un sello”.

Quinto, las reuniones de la junta pueden realizarse mediante la comunicación con soporte de cualquier tecnología. La comparecencia del director en la reunión no será necesaria, excepto si no se permite que que se lleve a cabo mediante la comunicación con tecnología. La reunión debe estar de acuerdo con las reglas, procedimientos y condiciones prescritas en el Reglamento Ministerial. Se considerará que los participantes que utilicen la comunicación de este método, se han sumado a la reunión del directorio y serán contados como quórum, así como con derecho a voto en la reunión. La enmienda promoverá el uso de tecnología para la reunión. Sin embargo, el Reglamento Ministerial tendrá algunas condiciones y reglamentos adicionales antes de realizar esta enmienda.

Sexto, la notificación para convocar a la reunión de la junta se puede enviar por servicio postal, excepto en casos concretos que se debe publicar en un periódico local como de costumbre. Esta es la enmienda a la sección 1175, cuya versión actual es la siguiente:

“Un aviso convocando a cada junta general se publicará al menos una vez en un periódico local a más tardar siete días antes de la fecha fijada para la junta, y se enviará por correo con acuse de recibo del mismo a cada accionista cuyo nombre aparezca en el registro de accionistas de la compañía a más tardar siete días antes de la fecha fijada para la reunión, salvo que, en el caso de un aviso que convoque a una junta general para aprobar una resolución especial, tales actos deben realizarse a más tardar catorce días antes de la fecha de la reunión.

El aviso de convocatoria de una junta general especificará el lugar, fecha y hora de la junta y la naturaleza del negocio que se tratará; y, en el caso de la convocatoria de una asamblea general para aprobar una resolución especial, dicha notificación también deberá especificar los asuntos que se propondrán para la aprobación de la resolución”.

Esta modificación reducirá los gastos de la empresa de publicar en un diario local porque no será necesario y el servicio postal es suficiente para notificar al accionista.

Séptimo, el proyecto de ley tiene disposiciones transitorias en el caso de que el memorándum se registre antes de que esta enmienda entre en vigencia. El promotor que haya registrado el memorándum durante más de tres años pero que aún no haya registrado la empresa, puede registrar la empresa dentro de los 180 días posteriores a la entrada en vigor de enmienda según lo dispuesto en la sección 4.

Si necesita más aclaraciones sobre estas actualizaciones legales de su empresa en Tailandia y el cumplimiento legal, comuníquese con nuestros abogados en Bangkok en [email protected]